Article . Mecanique cap table
Les bases du cap table pour fondateurs quantiques, primer en 8 minutes.
Le cap table est le document le plus politique qu'un fondateur possede. Ce n'est pas de la comptabilite, c'est un manifeste de pouvoir signe en actions. Ce primer couvre les blocs de base, les 4 principes, 3 scenarios que tu vas rencontrer entre pre-seed et seed, et les 3 pieges qui font casser des deals.
Les fonds lisent ton cap table comme une nomenclature. Ils veulent savoir qui a paye, qui controle, qui mange en premier a l'exit, et quelle clause d'il y a 5 tours va couter de l'argent au nouvel investisseur. Les fondateurs le lisent comme une question, combien de cette boite est encore a moi, et qu'est-ce que chaque clause va me couter dans 8 ans. Les 2 lectures sont vraies, sur le meme tableur.
La plupart des fondateurs qui rentrent en pre-seed n'en ont jamais construit un. La plupart des fondateurs qui rentrent en seed en ont un, mais il est faux, ou correct en outstanding mais pas en fully diluted, ou correct aujourd'hui mais pas apres conversion des SAFEs. La math n'est pas dure, mais elle est implacable. Une clause qui ne ressemble a rien aujourd'hui apparait en 6 points de dilution au tour suivant, et tu ne peux plus la defaire.
Voici ce que tu dois savoir avant ton premier appel avec un investisseur institutionnel. Lis ca en 8 minutes, garde le template ouvert dans un autre onglet.
01Les blocs de base
Le vocabulaire qui compte en pre-seed et seed.
Les 5 choses que tu portes dans chaque term sheet
Actions ordinaires (common), la classe des fondateurs, pas de preferences.
Actions de preference, ce que les nouveaux investisseurs prennent, avec des droits.
Option pool, le seau d'options promises ou reservees pour les employes.
SAFEs, des promesses convertibles avec un cap et un discount, pas encore de l'equity.
Fully diluted total, la somme de tout ce qui finira par etre du common.
Ce que tu peux ignorer pour l'instant
Warrants, dividendes cumules, seriees stacked seniority, variantes anti-dilution. Tout ca compte en serie A et au-dela. En pre-seed et seed tu as du common fondateur, un pool d'options, peut-etre 2 ou 3 SAFEs en circulation, et le premier tour price qui arrive. 5 choses. Maitrise ca, le reste se rajoute par-dessus.
Le modele mental
Pense au cap table comme un gateau qui se coupe en plus de parts au fil du temps, pas comme un registre de qui a paye combien. Les parts sont des actions fully diluted. Chaque nouveau SAFE, chaque nouvelle option, chaque nouveau tour ajoute des parts. La taille du gateau grossit quand les investisseurs mettent du cash, mais ta part ne grossit jamais, elle ne fait que retrecir. La question est toujours, de combien.
024 principes
Les regles qui t'evitent de signer le mauvais term sheet.
Lis ca doucement
Raisonne en fully diluted, toujours. L'outstanding cache les SAFEs et le pool.
Le pool shuffle est une taxe cachee. La plupart des term sheets mettent le pool dans le pre-money.
Les SAFEs ne sont pas gratuits. Chacun que tu signes est une dilution connue au tour suivant.
Les sanity checks sauvent des deals. Un cap table qui ne tombe pas a 100% est casse.
Pourquoi ces 4, et pas 10
Ce sont les 4 qui, ignores, coutent aux fondateurs 5 a 15 points de dilution au tour de seed. Pas les regles les plus subtiles. Celles que chaque fondateur quantique avec qui j'ai travaille a viole au moins une fois avant de lever. Lis-les, integre-les a la facon dont tu lis un term sheet, tu as elimine 80 pour cent des erreurs forcees.
Pour les retenir
FD toujours, taxe pool, facture SAFE, somme-a-100. 4 mots sur un post-it a cote de ton ecran. A chaque term sheet qui arrive, fais tourner les 4 dans l'ordre. Si une reponse n'est pas claire, ne signe pas encore.
033 scenarios classiques
3 choses que tu vas voir entre pre-seed et seed, chiffrees.
Scenario A . Ton premier SAFE a 250k$, cap 4M$, discount 20%.
Le setup
Tu incorpores avec 10M d'actions fondateurs entre 3 co-fondateurs, tu poses un option pool de 2M. Total fully diluted, 12M. Un business angel ecrit un SAFE de 250k$ a cap 4M$ post-money et 20% de discount. Tu signes parce que le cap est genereux et tu as besoin du cash. Le titre lit founder-friendly.
Ce qui se passe vraiment au tour suivant
6 mois plus tard, tu leves un tour Pre-Seed en equity de 750k$ a 5M$ pre-money. Le prix du tour se calcule contre le fully diluted au tour, qui est maintenant 12M plus la conversion SAFE. Le prix de conversion SAFE est le minimum entre le prix cap-based et le prix discount applique au prix du tour. A 5M$ pre-money le prix cap-based lie, le SAFE prend 750k actions, 6 pour cent du post-money. Tu as dilue 6 pour cent pour 250k$. Acceptable. Si tu avais leve a 3M$ pre-money, le prix discount aurait lie, le SAFE aurait pris 9 pour cent, et tu te serais demande pourquoi.
La lecon
Un SAFE n'est pas un cout fixe en equity. C'est un intervalle, dependant de l'endroit ou le tour suivant se price. Modelise-le toujours dans les 2 sens avant de signer. Planifie pour le pire cas, pas pour le cas du titre.
Scenario B . L'investisseur seed veut un pool de 12% post-money. Qui paye.
La ligne du term sheet
Tu negocies une Seed a 3M$ pour 12M$ pre-money, 15M$ post-money. Le term sheet lit, pre-money de 12M plus un pool de 12% post-closing. Tu lis ca comme, l'investisseur paye pour le pool, puisque le pool est cree post-closing. Tu signes.
La mecanique reelle
Dans 95 pour cent des term sheets US, le pool est cree pre-closing a l'interieur du pre-money. Ce qui veut dire que les fondateurs absorbent la dilution, pas le nouvel investisseur. La math, l'investisseur wire 3M$ et prend 20 pour cent du post-money. Le pool fait 12 pour cent du post-money. Les fondateurs et porteurs prealables se partagent les 68 pour cent restants. Avant le top-up du pool, tu avais 85 pour cent. Apres, tu as 68. Tu as dilue 17 pour cent sur un tour de Seed ou tu as deja paye 20 pour le nouveau cash, total 37 points de dilution sur un seul tour. Sans la clause de pool, la dilution totale aurait ete de 25.
La negociation
La bonne question, ecrite dans le term sheet, c'est de savoir si le top-up du pool est inclus dans le pre-money ou post-money. Si pre-money, pousse pour reduire le pool a 9 ou 10 pour cent, ou monte le pre-money pour compenser. Si post-money, les fondateurs gagnent ces points sans avoir a se battre sur la taille du pool. La plupart des investisseurs ne clarifieront pas spontanement. Demande.
Scenario C . Tu empiles 3 SAFEs aux caps 4M, 5M, 6M. Tous convertissent au tour.
Le setup
Tu leves 3 tranches SAFE sur 12 mois, 150k$ chacune, SAFEs post-money a caps croissants. Tu te sens bien, chaque cap est plus grand que le precedent, tu construis du momentum. Puis tu leves la Seed.
La math qui se compose
Math SAFE post-money, chaque porteur prend amount divise par cap, du post-money. SAFE 1, 150k$ divise par 4M, prend 3.75 pour cent du post-money. SAFE 2, 150k$ divise par 5M, prend 3 pour cent. SAFE 3, 150k$ divise par 6M, prend 2.5 pour cent. Total dilution SAFE au tour, 9.25 pour cent post-money. Combine avec un top-up de pool a 12 pour cent que les fondateurs absorbent, et un tour de nouvelle equity a 20 pour cent, tu as pris 41 points de dilution en un seul moment. Le titre lit seed a 12M pre-money, la realite c'est que tu sors de seed avec environ 55 pour cent de la boite.
La lecon
Les SAFEs post-money ne se cannibalisent pas entre eux comme le font les SAFEs pre-money. Chacun preserve sa part de post-money. Le fondateur absorbe toute la composition. 3 SAFEs post-money a caps bas peuvent bouger ta dilution seed de 5 a 10 points par rapport a des SAFEs pre-money equivalents. Modelise la conversion SAFE cumulee avant de signer le 3e, pas apres.
043 pieges
Ou les fondateurs perdent du terrain sans le voir.
Piege 1, pool pre-money vs post-money pas explicit
Les term sheets lisent pre-money X avec un pool de Y pour cent. Ils disent rarement pre-closing ou post-closing en clair. Les fondateurs lisent ca comme post-closing, les investisseurs l'executent comme pre-closing. Le gap de 5 points apparait a la signature, quand il est trop tard pour renegocier sans casser le deal.
Piege 2, SAFE post-money qui se cumule silencieusement
Un SAFE post-money, ca passe. 3 a caps bas, signes a 12 mois d'intervalle sans modele entre les deux, peuvent prendre 15 pour cent de ton post-money avant que l'equity nouvelle n'arrive. Modelise toujours la math SAFE cumulee en signant le 2e SAFE.
Piege 3, discount binding quand le tour se price sous le cap
La plupart des templates SAFE font de la math cap-only. Si le tour se price sous le cap, le discount lie en realite, et le SAFE prend plus d'actions que le modele simple le montre. Souvent 3 a 5 pour cent de dilution en plus. Si tu pricises un Pre-Seed sous ton cap SAFE le plus haut, recompute avec discount-binding.
05Utiliser le template
Plug tes chiffres. 10 minutes pour savoir ou tu en es.
Ce qu'il y a dans le template gratuit
3 fondateurs, un option pool, 3 SAFEs, un tour Pre-Seed en equity avec conversion SAFE et top-up du pool, un tour Serie A en equity, ROI a exit par porteur. La math gere le discount-binding SAFE, le target du pool post-tour, le cash match. Sanity checks integres en bas, chaque pourcentage reste a 100%. Telecharge-le depuis la surface Cap table du workspace, remplace les noms placeholder et les montants, sauve ta version, fais-la tourner avant chaque revue de term sheet.
06Quand ca se complique
Tu as lu les bases. Tu as encore un term sheet sur ton bureau avec 2 clauses que tu ne sais pas pricer.
Quand un call de 30 min aide
Tu as lu cet article, tu as telecharge le template, tu as plug tes chiffres. Maintenant tu as un vrai term sheet avec une preferred participating a 1.5x, une clause anti-dilution avec broad-based weighted average, et un siege au board pour le lead. Tu peux modeliser le cap table au jour de signature, mais tu ne peux pas modeliser ce que chacune de ces clauses te coute 8 ans plus tard a l'exit. C'est la qu'un call de 30 min aide. Quantum CFO advisory, calibre pour fondateurs qui levent pre-seed a serie A en quantum computing, sensing, communications, photonique, PQC. Pas de pitch, pas de vente. On mappe ta levee, qui voir, dans quel ordre, avec quel recit, et sur quoi pousser dans le term sheet. Reserve un call depuis le workspace.