Note convertible
Un prêt qui convertit en actions au prochain tour pricé, portant intérêt et échéance, contrairement à un SAFE.
Une note convertible est de la dette qui a vocation à devenir de l’equity. L’investisseur prête l’argent aujourd’hui ; le principal, plus les intérêts courus, convertit en actions quand un financement qualifié se boucle, généralement défini comme un tour d’equity pricé au-dessus d’un seuil négocié. Les conditions de conversion reprennent celles d’un SAFE : un valuation cap, une décote sur le prix du tour, ou les deux, l’investisseur convertissant au plus bas des prix disponibles. Le calcul de conversion est le même ; c’est la base qui diffère. Le cap d’une note est par convention pre-money, donc, à la différence d’un SAFE post-money, il ne verrouille pas la propriété finale du porteur : d’autres instruments convertissant au même tour diluent la note aussi. Le cap de 8 000 000 $ de l’exemple est un cap pre-money.
Trois traits la distinguent d’un SAFE, et tous trois protègent l’investisseur. Elle porte intérêt, typiquement 5 à 8 %, le plus souvent simple, qui convertit avec le principal au lieu d’être payé en cash. Elle figure au bilan comme un passif jusqu’à la conversion. Et elle a une échéance : si aucun tour qualifiant n’a bouclé d’ici là, le prêt est exigible, et les issues réalistes sont une prolongation, une conversion négociée, ou un défaut qu’aucun board early-stage ne veut tester.
Les notes persistent là où le SAFE est inconfortable. Certains investisseurs veulent la séniorité de la dette dans une liquidation ; certaines juridictions traitent les instruments de prêt plus proprement que les contrats de type SAFE (la France, par exemple, a développé son propre instrument, le BSA-AIR, plutôt que d’adopter le SAFE). Pour le fondateur, la lecture pratique est simple : une note, c’est un SAFE plus une horloge plus un coupon. Mieux vaut chiffrer honnêtement le coût de cette horloge au regard de la roadmap technique avant de préférer l’un à l’autre.
La clause dangereuse pour une société quantique, c'est l'échéance. Une note à 18 ou 24 mois suppose qu'un tour pricé arrive d'ici là ; un jalon hardware qui glisse de deux trimestres peut mettre la société en défaut technique, et chaque prolongation se négocie en position de faiblesse. Si le chemin vers le prochain tour est piloté par les jalons et non par le calendrier, un SAFE retire précisément l'horloge que la note impose.
Une note de 500 000 $ porte 6 % d'intérêt simple, une échéance à 24 mois, une décote de 20 % et un plafond de 8 000 000 $. Un financement qualifié se boucle au mois 24 : le solde est 500 000 + (500 000 × 6 % × 2) = 560 000 $, et il convertit au plus bas du prix décoté et du prix-plafond. Si aucun tour qualifiant n'a bouclé à l'échéance, les 560 000 $ sont contractuellement dus, et en pratique les parties négocient une prolongation, une conversion au plafond, ou un remboursement que la société peut rarement assumer.
De la définition à la décision
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