Valuation cap
La valorisation plafond à laquelle un SAFE ou une note convertit en actions, fixant la propriété minimale de l'investisseur quel que soit le prochain tour.
Le valuation cap est la valorisation maximale à laquelle un instrument convertible (SAFE ou note) se transforme en actions au prochain tour pricé. Si le tour valorise la société au-dessus du plafond, l’investisseur convertit comme si la société valait le plafond, et obtient plus d’actions par dollar que l’argent neuf. Si le tour price sous le plafond, l’investisseur convertit simplement au prix du tour, ou au prix décoté quand l’instrument porte aussi une décote qui bat le plafond ; l’investisseur convertit toujours au plus bas des prix disponibles.
Un plafond n’est pas une valorisation. Rien n’a été évalué, aucune action n’a été pricée, et la société n’a pas « levé au » plafond, même si fondateurs et journalistes parlent couramment comme si c’était le cas. C’est une borne négociée qui rémunère l’investisseur précoce du risque pris avant que les jalons n’existent. En pratique, le marché traite quand même le dernier plafond comme un ancrage : le prochain lead demandera pourquoi la pré-money de Série A devrait se situer nettement au-dessus, et la réponse, ce sont les jalons achetés avec l’argent du SAFE.
Pour le fondateur, l’arithmétique de travail sur un plafond post-money est une division : la propriété vendue égale le montant levé divisé par le plafond. Garder le résultat cumulé de cette division sur chaque instrument en cours, en fully diluted, est la seule habitude qui évite la surprise classique au premier tour pricé.
Sans revenu pour ancrer un multiple, le plafond d'une société quantique se price sur sa roadmap technique : ce que le prochain jalon dérisque, et ce que la Série A devrait valoir une fois ce jalon atteint. Un plafond trop proche de la pré-money réaliste de Série A détruit la marge de manœuvre du tour et l'intérêt d'investir tôt ; un plafond flatteur pose un ancrage que le prochain lead testera en diligence, avec un parfum de down round s'il ne tient pas.
Un SAFE de 500 000 $ à un plafond de 8 000 000 $ post-money convertit en 500 000 / 8 000 000 = 6,25 % de la société, quel que soit le prix du prochain tour au-dessus du plafond. Si le tour price sous le plafond, le SAFE convertit au prix du tour : le plafond borne la valorisation de conversion par le haut, jamais par le bas, donc l'issue n'est jamais pire pour l'investisseur que 6,25 %, mesuré avant l'argent neuf.
De la définition à la décision
Modélise tout ça dans ton propre tour, scénarios, dilution et runway, dans le workspace fondateur.