License vs assignment (IP)

La cession et la licence sont deux façons pour une société de venir à utiliser de la propriété intellectuelle, et ce ne sont pas de proches substituts. La cession transfère la propriété : l’IP devient l’actif de la société, à défendre, à sous-licencier ou à vendre. La licence accorde la permission d’utiliser une IP que quelqu’un d’autre continue de posséder, aux conditions que fixe le concédant. Les fondateurs et les investisseurs veulent en général que la technologie cœur soit cédée à la société ; la licence est acceptable pour de l’IP périphérique ou réellement tierce, et parfois inévitable quand une université possède la recherche sous-jacente.

Quand l’IP arrive par licence, les conditions décident de sa valeur. L’exclusivité d’abord : une licence exclusive se comporte bien plus comme une propriété qu’une non exclusive, qui laisse le concédant accorder les mêmes droits à des concurrents. Le périmètre ensuite : est-elle mondiale, couvre-t-elle tout le champ d’application dont le business a besoin, la société peut-elle sous-licencier. La durabilité ensuite : le concédant peut-il résilier, y a-t-il des jalons de diligence, qu’advient-il de la licence lors d’une acquisition (certaines se résilient au changement de contrôle, ce qui peut empoisonner un exit). Et le coût enfin : frais initiaux, royalties courants, et tout droit d’equity ou de jalon qui taxe chaque dollar futur.

Pour un investisseur, la règle pratique est simple. Une IP cœur cédée et possédée est la position la plus forte. Une licence exclusive, mondiale, large et durable arrive juste derrière. Une licence non exclusive, étroite, résiliable ou chargée en royalties sur la technologie centrale de la société est une faiblesse structurelle qui façonne la valorisation et peut compliquer ou bloquer un exit, aussi bonne que soit la science. C’est l’une des premières choses qu’une diligence deeptech lit dans la data room, et l’une des plus coûteuses à réparer après coup.