Fully diluted
Le nombre d'actions en supposant que chaque option, BSA et convertible devient des actions : le dénominateur honnête de toute propriété.
La capitalisation fully diluted compte chaque action qui existe plus chaque action qui pourrait exister sous des instruments déjà promis : options attribuées, pool d’options non émis, BSA et warrants, convertibles (SAFE, notes) à leur conversion supposée. Elle répond à la seule question qui compte pour la propriété : si tout ce qui est en cours devenait de la common aujourd’hui, quelle fraction aurait chaque détenteur ?
La convention a des subtilités qui valent d’être connues. Le pool non émis est normalement inclus, ce qui sous-estime légèrement le pourcentage de chacun par rapport à ce qui existe aujourd’hui mais énonce correctement le futur post-grant. Les convertibles exigent une hypothèse (la conversion au plafond est le standard de planification) ; une table fully diluted devrait dire quelle hypothèse elle retient. Les instruments expirés ou abandonnés sortent du compte ; les options et BSA hors de la monnaie, eux, y restent tant qu’ils sont en circulation (la moneyness compte pour la dilution comptable, pas pour la cap table).
Le prix par action d’un tour se fixe sur ce dénominateur : pré-money divisée par les actions fully diluted avant l’argent neuf, en incluant l’augmentation de pool du tour et les instruments en conversion. Cette mécanique unique explique pourquoi la définition du fully diluted se négocie en term sheet, et pourquoi un pool surdimensionné ou une pile de SAFE non modélisée abaisse en silence le prix que paie l’investisseur. La protection du fondateur est sans gloire : tenir une cap table où chaque pourcentage est fully diluted, garder les hypothèses de conversion écrites, et ne jamais laisser deux documents d’une même data room se contredire sur le dénominateur.
Une société quantique qui aborde sa Série A porte typiquement des SAFE empilés et un pool surdimensionné, donc l'écart entre actions en circulation et fully diluted est plus large que dans un SaaS du même âge. Tout pourcentage montré dans un deck ou une data room sans nommer son dénominateur sera recalculé par l'analyste du fonds, et un fondateur qui cite une propriété sur les actions en circulation passe pour confus ou cosmétique. Mieux vaut toujours citer en fully diluted, et préciser les hypothèses de conversion de la pile de SAFE.
La société a 8 000 000 d'actions common en circulation, 1 000 000 d'options attribuées ou réservées dans le pool, et des SAFE qui convertiraient en 1 000 000 d'actions à leurs plafonds. Nombre fully diluted : 10 000 000. Un fondateur détenant 4 000 000 d'actions possède 50 % des actions en circulation mais 40 % en fully diluted, et 40 % est le chiffre qui gouverne ce que coûte vraiment le prochain tour.
De la définition à la décision
Modélise tout ça dans ton propre tour, scénarios, dilution et runway, dans le workspace fondateur.