Option pool (ESOP)
Actions réservées pour attribuer de l'equity aux salariés, créées ou augmentées avant un tour, aux dépens des détenteurs existants.
L’option pool est un bloc d’actions réservé dans un plan d’intéressement pour de futures attributions aux salariés, conseillers et parfois administrateurs. Les attributions issues du pool (options, RSU, ou équivalents locaux comme les BSPCE) vestent dans le temps ; le pool lui-même compte dans le nombre d’actions fully diluted, qu’il ait été attribué ou non, ce qui explique que sa taille déplace chaque pourcentage de propriété de la cap table.
La négociation qui compte est le pool shuffle. Les investisseurs exigent habituellement que le pool soit créé ou augmenté avant que leur argent ne convertisse en actions, dans la pré-money. Placé là, le nouveau pool fait retomber sa dilution entièrement sur les détenteurs existants, fondateurs en tête, tandis que l’investisseur entre dans une société portant déjà la réserve. Le même pool placé en post-money diluerait tout le monde, investisseur compris, et c’est précisément pour cela que les term sheets ne l’écrivent pas ainsi.
Deux habitudes empêchent le shuffle de déraper. D’abord, traduire tout pool proposé en son coût réel : des points de pool exigés en pré-money équivalent à une pré-money plus basse, et se négocient comme tels. Ensuite, piloter la taille par un plan d’embauche nommé plutôt que par une convention ; un pool surdimensionné n’est pas une marge de sécurité, c’est de la dilution stockée aujourd’hui qu’un futur tour exigera de toute façon de réabonder.
Le talent quantique est rare, courtisé par les labos des Big Tech, et une société pré-revenu ne peut pas rivaliser sur le cash, donc les pools sont plus larges que les standards SaaS, souvent 10 à 15 % ou plus. La discipline de négociation : dimensionner le pool à partir du plan d'embauche réel à 18-24 mois (combien de physiciens et d'ingénieurs seniors, à quels volumes d'attribution), pas à partir d'un pourcentage proposé par habitude. Chaque point de pool inutile exigé en pré-money est de la dilution fondateur déguisée en prudence.
Un tour de 2 000 000 $ à 8 000 000 $ pré-money achète à l'investisseur 20 % de la société à 10 000 000 $ post-money. La term sheet exige aussi un pool d'options non émis de 10 % post-money, créé avant l'arrivée de l'argent. Sur une cap table de 10 000 000 d'actions post-money, les 1 000 000 d'actions du pool sortent des détenteurs existants, donc fondateurs et investisseurs antérieurs finissent le tour dilués de 30 %, pas de 20 %. Le pré-money effectif de l'investisseur pour l'activité existante tombe de 8 000 000 $ à 7 000 000 $, le prix par action affiché inchangé : les fondateurs financent tout le pool.
De la définition à la décision
Modélise tout ça dans ton propre tour, scénarios, dilution et runway, dans le workspace fondateur.