Clause MFN
Clause qui laisse un investisseur convertible précoce adopter les meilleures conditions de tout convertible émis plus tard, avant sa conversion.
La clause most favored nation (MFN) est une promesse contractuelle de non-discrimination : si la société émet plus tard un instrument convertible à des conditions plus favorables à l’investisseur (plafond plus bas, décote, intérêt), le porteur MFN peut choisir d’amender son propre instrument vers ces conditions. La clause vit typiquement dans les SAFE sans plafond, où elle remplace le pricing : l’investisseur accepte de ne pas avoir de plafond aujourd’hui en échange du droit d’hériter du meilleur deal que le marché extraira plus tard. Y Combinator publie un SAFE MFN sans plafond standard pour exactement cet usage.
Mécaniquement, le droit ne joue en général qu’une fois et expire à la conversion : une fois le SAFE converti à un tour pricé, la MFN ne s’étend plus vers l’avant. Elle ne porte aussi que sur des instruments comparables, les convertibles ultérieurs, pas sur le tour pricé lui-même.
Pour le fondateur, la MFN est invisible jusqu’à ce qu’elle coûte cher. La clause transforme le convertible le moins bien pricé de la pile en prix effectif de chaque instrument MFN signé avant lui. La discipline est comptable : tenir un registre du plafond, de la décote et du statut MFN de chaque instrument en cours, et avant de signer quoi que ce soit de moins cher que la pile, recalculer l’issue fully diluted comme si chaque porteur MFN adoptait les nouvelles conditions, parce qu’il le fera.
Les sociétés quantiques empilent les convertibles au fil des jalons, donc l'exposition MFN s'accumule en silence. Le piège se déclenche en période difficile : un SAFE de sauvetage signé à un plafond bas pour franchir un jalon qui glisse reprice rétroactivement chaque instrument MFN en amont, et démultiplie la dilution d'un mauvais moment. Avant d'accepter un plafond plus bas que tout ce qui est en cours, il est conseillé de repérer les instruments MFN et de calculer la cascade d'abord.
Un business angel signe un SAFE MFN, sans plafond ni décote, de 200 000 $ au jour un. Neuf mois plus tard, à court de runway avant un jalon, la société signe un nouveau SAFE à 6 000 000 $ post-money. La clause MFN laisse l'angel adopter ces conditions : les 200 000 $ convertissent désormais comme plafonnés à 6 000 000 $, soit 200 000 / 6 000 000 = 3,33 % promis à la conversion, là où l'instrument sans plafond ne promettait qu'une conversion au prix du tour futur.
De la définition à la décision
Modélise tout ça dans ton propre tour, scénarios, dilution et runway, dans le workspace fondateur.