Signing vs closing

Le signing et le closing sont deux moments distincts d’un financement ou d’une acquisition. Le signing, c’est quand les parties exécutent les contrats définitifs et s’engagent sur les conditions convenues. Le closing, c’est quand les conditions de ces contrats sont satisfaites et que la transaction se réalise vraiment : actions émises, argent viré. Dans bien des tours de venture, les deux sont simultanés ou rapprochés, mais ils peuvent être séparés de jours ou de semaines, et cet écart est l’endroit où les deals s’effondrent encore, même une fois que tout le monde a signé.

L’écart existe parce que le contrat signé liste d’ordinaire des conditions suspensives, des choses qui doivent être vraies ou faites avant que le closing ne soit obligatoire. Les plus courantes : achèvement de la diligence confirmatoire, remise de cessions d’IP propres, consentements de tiers ou réglementaires requis, approbations du board et des actionnaires, absence de changement défavorable significatif, et parfois l’atteinte d’un jalon précis. Tant que ces conditions ne sont pas levées (ou renoncées), l’argent n’est pas dû, et une partie peut partir si une condition échoue. En amont, la term sheet elle-même est en grande partie non contraignante, donc « term sheet signée » est encore plus loin du cash que « contrats définitifs signés ».

Pour un fondateur deeptech, les règles pratiques sont deux. D’abord, planifier le runway jusqu’au closing, pas jusqu’à la signature : une société qui laisse son cash tomber à zéro en supposant qu’un deal signé vaut de l’argent en banque peut se faire prendre si le closing glisse ou qu’une condition mord. Ensuite, traiter les conditions tôt, surtout celles auxquelles une société quantique est sujette, la chaîne d’IP universitaire et les licences, la vérification technique, les consentements clés, parce que ce sont précisément les éléments qui prennent du temps à lever et qu’un acquéreur ou un lead peut utiliser pour re-trader ou retarder. Traiter le deal comme réel seulement à l’arrivée du virement, et gérer activement les conditions entre-temps, est ce qui empêche l’écart entre signing et closing de devenir l’endroit où le tour meurt.