Anti-dilution
Protection du préféré qui accorde des actions de conversion supplémentaires si un tour ultérieur price sous ce que l'investisseur a payé.
La protection anti-dilution ajuste le taux auquel le préféré convertit en common quand la société vend plus tard des actions sous le prix payé par le préféré. Elle n’arrête pas la dilution liée à l’émission d’actions nouvelles, que gouverne l’arithmétique ordinaire du pro rata ; elle compense spécifiquement la dilution par le prix, la perte de valeur d’un tour moins cher.
Le mécanisme est le prix de conversion. Le préféré convertit en common à un ratio de prix d’origine sur prix de conversion ; abaisser le prix de conversion augmente le nombre d’actions common reçues. Le full ratchet réajuste le prix de conversion au prix du nouveau tour, quel que soit le petit nombre d’actions vendues à ce tour, comme si l’investisseur protégé avait investi au prix plus bas depuis le début. Le weighted average ajuste partiellement, en pondérant l’ancien prix et le nouveau par les tailles relatives de la capitalisation existante et de l’émission bon marché ; la variante broad-based compte la capitalisation fully diluted dans ce mélange, ce qui adoucit l’ajustement, et c’est le standard.
Les exclusions comptent : les attributions du pool d’options, la conversion des instruments existants et les émissions similaires sont habituellement exemptées, pour que les opérations courantes ne déclenchent pas la clause. Comme chaque action as-converted supplémentaire du préféré protégé sort de la common, les fondateurs absorbent à la fois le down round et l’ajustement ; ce double coup explique pourquoi la forme de cette clause mérite un temps de négociation que les fondateurs dépensent d’ordinaire ailleurs.
Les longs horizons techniques augmentent la probabilité qu'un tour, en chemin, price à la baisse : les marchés tournent plus vite que les roadmaps hardware. La forme de l'anti-dilution devient donc une clause de premier ordre pour un fondateur quantique, pas une clause de style. Un full ratchet accepté au seed fait boule de neige sur les trois ou quatre tours dont une société hardware a besoin ; le weighted average broad-based est la norme de marché et la seule version à accepter sans bataille.
Un investisseur a payé 2 000 000 $ à 2,00 $ l'action, soit 1 000 000 d'actions préférées. Un down round price ensuite l'action à 1,00 $. Full ratchet : le prix de conversion se réajuste à 1,00 $ et le préféré convertit désormais en 2 000 000 de common, doublant les actions as-converted de cet investisseur aux dépens des fondateurs. Weighted average broad-based : le prix de conversion ne descend qu'en partie, au prorata de la taille du tour bon marché rapporté à l'ensemble de la capitalisation, et atterrit entre 1,00 $ et 2,00 $. Chiffré : avec 10 000 000 d'actions déjà en circulation et un down round levant 1 000 000 $ à 1,00 $ (1 000 000 d'actions nouvelles), la formule broad-based réajuste le prix de conversion à 2,00 $ × (10 000 000 + 500 000) / (10 000 000 + 1 000 000), soit environ 1,91 $, à peine bougé, là où le full ratchet l'a écrasé à 1,00 $.
De la définition à la décision
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