Liquidation preference
Le droit de l'investisseur de récupérer sa mise en premier lors d'une vente, avant que les porteurs de common ne touchent quoi que ce soit.
La liquidation preference définit ce que reçoivent les porteurs de préféré, avant la common, quand la société est vendue, fusionnée ou liquidée (un « liquidity event », pas seulement une liquidation au sens propre). La condition standard est 1x non-participatif : l’investisseur choisit le meilleur entre récupérer sa mise ou convertir en common et prendre son pourcentage. Les variantes agressives multiplient : une préférence 2x ou 3x rend des multiples du coût d’abord ; le préféré participatif prend la préférence puis partage le reliquat (« double dip »), parfois adouci par un cap.
L’ordre de la pile compte autant que la taille. Sur plusieurs tours, les préférences sont soit empilées, le dernier argent sorti en premier, soit pari passu, tous les préférés partageant au prorata. Une pile profonde, empilée et senior change qui est payé à chaque valeur d’exit sous le total de la pile.
La discipline est de négocier la clause avec le waterfall ouvert, pas dans l’abstrait : 1x non-participatif, pari passu quand on peut l’obtenir, et un modèle montrant ce que reçoit la common sur une plage de valeurs d’exit. Une valorisation de titre flatteuse achetée avec une préférence participative 2x vaut fréquemment moins, pour les fondateurs, à chaque exit réaliste, qu’une valorisation plus basse à conditions propres.
Une roadmap quantique traverse plusieurs tours avant le revenu produit, donc la pile de préférences grandit pendant des années avant qu'un exit ne soit plausible, et l'exit baissier réaliste (un acquihire ou une vente d'IP à un prix modeste) est précisément l'endroit où les préférences décident de tout. Mieux vaut modéliser le waterfall à des valeurs d'exit basses avant de signer : avec une pile profonde, une vente à 30 000 000 $ peut rendre de l'argent significatif aux investisseurs et presque rien à la common, y compris les options de l'équipe.
Un investisseur a mis 5 000 000 $ en 1x non-participatif pour 20 % de propriété. À un exit de 20 000 000 $, il prend le plus élevé de sa préférence (5 000 000 $) ou de sa part as-converted (20 % × 20 000 000 = 4 000 000 $) : il prend 5 000 000 $, et la common se partage les 15 000 000 $ restants. À un exit de 50 000 000 $, il convertit et prend 10 000 000 $. Le point de bascule où convertir bat la préférence se situe à un exit de 25 000 000 $. La même participation passée en 1x participatif prend, à l'exit de 50 000 000 $, la préférence de 5 000 000 $ puis 20 % des 45 000 000 $ restants (9 000 000 $), soit 14 000 000 $ contre 10 000 000 $ as-converted : les 4 000 000 $ d'écart sont le double dip, payés sur la common.
De la définition à la décision
Modélise tout ça dans ton propre tour, scénarios, dilution et runway, dans le workspace fondateur.