Droits de pro rata
Le droit d'investir au prochain tour à hauteur de sa participation actuelle, pour que son pourcentage de propriété ne soit pas dilué.
Un droit de pro rata permet à un investisseur existant de participer à un financement futur à hauteur du montant qui préserve son pourcentage de propriété. C’est un droit d’acheter, jamais une obligation : l’investisseur peut exercer en totalité, en partie, ou pas du tout. Sur de l’equity pricée, le droit fait souvent partie du package préféré standard (parfois via des droits de préemption légaux) ; sur les SAFE et notes, il arrive généralement par side letter, puisque les instruments de base ne portent aucun droit de ce type par défaut.
L’économie tranche dans les deux sens. Pour l’investisseur, le pro rata est la façon dont un fonds concentre du capital sur ses gagnants ; pour la société, chaque allocation réservée est une part du prochain tour que le nouveau lead ne peut pas avoir. Les leads pricent les tours en visant une propriété cible ; quand les droits des insiders consomment trop de la levée, quelque chose cède : le tour grossit, la cible du lead baisse, ou quelqu’un renonce.
Le travail du fondateur est un registre propre : qui détient du pro rata, sur quelle base il se calcule (le fully diluted est le dénominateur honnête), et ce que la créance agrégée représente face au prochain tour planifié. Les renonciations se négocient, et bien plus facilement avant une term sheet qu’en face du lead qui vient de découvrir que le tour est sur-alloué.
Dans une roadmap capital-intensive, un insider qui exerce son pro rata est l'un des signaux les plus propres que lit un nouveau lead : les mieux informés remettent au pot. Le revers, c'est l'arithmétique d'allocation. Les tours de seed quantiques distribuent généreusement des side letters de pro rata, et à une Série A modeste la somme de ces droits peut entrer en collision avec les 15 à 20 % de propriété que vise un lead ; le fondateur doit suivre l'agrégat avant le tour, pas pendant.
Un investisseur détient 10 % de la société en fully diluted. La Série A émet 2 000 000 d'actions nouvelles. Le pro rata lui donne le droit d'acheter 10 % de cette émission, soit 200 000 actions, au prix du tour. Les acheter le maintient à 10 % après le tour ; renoncer laisse la participation se diluer selon l'arithmétique normale d'une émission nouvelle (10 % × ancien nombre d'actions / nouveau nombre), en supposant que ces 2 000 000 d'actions sont la seule émission. Se maintenir à 10 % suppose aussi de couvrir le top-up du pool d'options du tour : acheter 10 % des seules actions pricées laisse l'investisseur en deçà, parce que le nouveau pool le dilue comme il dilue les fondateurs.
De la définition à la décision
Modélise tout ça dans ton propre tour, scénarios, dilution et runway, dans le workspace fondateur.